• Tambet Laasik

Osaühingu ärinime vahetamine

Updated: Mar 30


Ettevõtted on läbi aegade muutnud enda nimesid ning nii mõnigi rahva seas tuntud firma on teatanud ootamatult enda nimevahetusest. Pole vahet, kas nime muutmine on vajalik uue brändi kasutusele võtmise tõttu või põhjustatud hoopist ettevõtte müügist, tähendab ärinime vahetus igal juhul ettevõttele ka seadusest tulenevate nõuete täitmist, kuivõrd nime vahetuseks on vaja muuta ühingu põhikirja. Alles pärast ametlike protseduuride läbiviimist on võimalik asuda tegutsema uue nime all.

Kuna osaühingu nime vahetamine on sisuliselt ettevõtte põhikirjas muudatuse tegemine, tuleb selleks kokku kutsuda osanike koosolek. Äriseadustiku kohaselt on põhikirja muudatuste jaoks vajalik 2/3 kohalolijate häältest, kui osaühing ise ei ole näinud ette suuremat häälteenamuse nõuet. Seega otsuse selle kohta, kas ärinimi tuleks üldse vahetada ning mille vastu, saab teha üksnes osanikering.

Ehkki enamasti pole äriregistril õigustloovat tähendust, ei kehti see põhikirjaliste muudatustega. Äriregistril on osaühingu põhikirjaga seoses konstitutiivne tähendus ehk tegemist on justkui kinnistusraamatuga: põhikiri või

selles tehtud muudatus jõustub üksnes vastava kande tegemisel äriregistris. Seetõttu on ärinime vahetamise juures eriti oluline, et selle kohta oleks vormistatud korrektsed dokumendid: osanike otsus põhikirja muutmise kohta, osanike koosoleku protokoll või hääletusprotokoll ning põhikirja uus tekst. Ainult nende olemasolul ja registrile esitamisel on võimalus registris vastav muudatus sisse kanda.

Mida pidada meeles ärinime vahetamisel?

Äriseadustiku kohaselt peab ärinimi olema selgesti eristatav teistest Eesti äriregistris olevatest ärinimedest, mistõttu tasub ka nimevahetust planeerides uurida, kas äriregistris on juba sellise nimega äriühinguid. Oluline on tutvuda ka Eestis registreeritud kaubamärkidega, kuna ärinimes ei või kasutada kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgiomaniku loata. Kui aga kaubamärk on registreeritud sellistes kaupades/teenustes, mis on ettevõtte tegevusalast oluliselt erinevam, ei takista varasem kaubamärk nimevahetust. Eestis kehtivate kaubamärkide andmebaasid leiab Eesti Patendiameti kodulehelt ning sealsete otsingute kaudu on lihtne tuvastada, kas planeeritava ärinime muudatus viiakse sisse ka äriregistrisse. Sarnast kontrolli viib läbi ka registripidaja.

Lisaks eristusvõimele on ärinime puhul oluline meeles pidada ka seda, et see ei tohi olla eksitav nii osaühingu eesmärgi, tegevuse, selle ulatuse ega ka õigusliku vormi suhtes. Nii näiteks on Riigikohus pidanud ärinime eksitavaks, kui sellega jäetakse mulje, et kuulutakse mingi teise ettevõtte gruppi (Riigikohtu otsus 3-2-1-4-06, p 38). Sarnased olukorrad võivad tähendada ka kõlvatut konkurentsi ning konkurentsiseaduse rikkumisi.

Ärinime valides tasub jääda pigem konservatiivseks, kuna erinevate tähiste nagu näiteks &, $, # puhul otsustab register, kas need on konkreetsel juhul lubatud.

Mida teha, kui osanike otsuses esinevad puudused?

Esineb võimalus, et osaühingu osanike otsuses esineb puudusi, mistõttu on otsus kas tühine või kehtetuks tunnistatav. Sellisteks puudusteks võib olla näiteks osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korra rikkumine, aga ka seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse vastuvõtmine. Kuna juriidiliste isikute organite otsuste puuduste korral tuleb selleks, et need omaksid õiguslikku tagajärge, kindlasti kohtusse pöörduda, tähendab see seda, et otsuse tühisusele saab tugineda üksnes siis, kui kohus on tühisuse tuvastanud või otsuse kehtetuks tunnistamiseks on esitatud kohtusse hagiavaldus. Sealjuures on oluline jälgida ka seadusest tulenevaid tähtaegu: tühisusele saab tugineda vaid juhul, kui vastavast äriregistri kandest pole möödunud kaks aastat, osanike otsuse kehtetuks tunnistamiseks vajalik hagi on võimalik esitada aga kolme kuu jooksul vastava osanike otsuse vastuvõtmisest.

Tihti tuleb ette, et tuliseid vaidlusi põhjustavad just sellised küsimused, mis esmapilgul niivõrd olulised ei paistagi. Seetõttu võib ka osaühingu nimevahetus põhjustada osanike vahel ebavajalikke pingeid, mida on võimalik hõlpsasti ennetada.

#äriõigus #praktiline

  • LinkedIn Social Icon
  • Twitter Social Icon
  • Google+ Social Icon