Osaniku õigus teabele
Osaühingus osaluse omamisest tulenevad osanikule mitmed õigused. Üheks selliseks õiguseks on osaniku õigus teabele ehk teabeõigus, mis annab igale osanikule õiguse saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ning õiguse tutvuda osaühingu dokumentidega.
Teabe saamise õigus kannab endas mitmeid eesmärke. Kuna osanik on eelkõige osaühingu investor, on osaniku teabeõigus esmajoones seotud osaniku investeerimishuvidega. Osanik ootab, et osaühing teeniks kasumit, et enda investeeringult dividende saada. Just teabeõiguse kaudu on osanikul võimalik hinnata osaühingu majanduslikku olukorda. Lisaks investeerimishuvidele on osanikul ka osaühingus osalemise huvid. Teisisõnu, kuna osanikel tuleb osanike koosolekul osaühinguga seotud otsuseid langetada, saab osanik teabeõiguse teostamise kaudu otsustada, kuidas ühes või teises küsimuses tuleks hääletada.
Osaniku teabeõiguse teostamiseks peab isik olema osaühingu osanik. Olukorras, kus isik ei ole enam osaühingu osanik, kuid tal on õigustatud huvi mõne osaühingu dokumendiga tutvumiseks, saab ta oma õigusi teostada võlaõigusseaduse § 1015 alusel, mis sätestab üldise dokumendiga tutvumise nõuda. Viimasel juhul tuleb tal aga oma õigustatud huvi dokumendiga tutvumiseks eraldi põhistada. Osaniku teabenõude korral seda eraldi tegema ei pea.
Teabeõiguse raames ei ole võimalik tutvuda kõikide osaühingut puudutavate dokumentidega ega saada kõikide osaühingu tegevuste kohta teavet. Nimetatud õigus on piiratud ajaga, mil teavet küsiv osanik on osaühingu osanik. Teisisõnu, endine osanik ei saa nõuda teavet osaühingu kohta, mille osanik ta enam ei ole. Küll aga on tal tavaliselt õigus nõuda ka dokumente ja teavet, mis on koostatud varasema aja kohta enne seda kui ta sai osanikuks.
Teabeõiguse ulatus ning teostamine
Osaniku teabeõigus on küllaltki ulatuslik hõlmates õigust saada teavet osaühingu tegevuse kohta ning tutvuda osaühingu dokumentidega. Seadus ei piira otseselt seda, mida osanik võib osaühingult teabena küsida. Samas on Riigikohus märkinud, et see ei tähenda siiski seda, et osanikul oleks õigus küsida ükskõik mida. Näiteks ei saa osanik taotleda, et juhatus vastaks küsimustele, millele vastamine kujutab endast vaid juhatusepoolset hinnangu andmist mingile olukorrale (nt kas tehing on seaduslik või ebaseaduslik). Samuti ei ole osanikul õigust küsida selliseid küsimusi, kus ei saada kindlaid vastuseid, vaid mis on seotud üksnes oletuste või prognoosidega (RKTKo 2-16-3492/39).
Nõudes osaühingu dokumentidega tutvumist on oluline silmas pidada, et osanikul on õigus nõuda üksnes nende dokumentidega tutvumist, mis osaühingul on olemas. Kui küsitavat dokumenti ei ole veel olemas, ei saa osanik selle dokumendiga tutvumist ka nõuda. Kindlasti ei lasu juhatusel kohustust veel olematut dokument osaniku jaoks koostada ning osanikul ei ole õigust nimetatud dokumendi koostamist ka juhatuselt nõuda. Sellised dokumendid on nt aruanded või prognoosid osaühingu majandustegevuse kohta.
Dokumentidega tutvumine peab toimuma eelkõige osaühingu asukohas ning juhatuse liikme või muu osaühingu töötaja juuresolekul. Sellega seoses on Riigikohus selgitanud, et dokumentidega tutvumise käigus on osanikul õigus neid jäädvustada. Näiteks teha neist fotosid, märkmeid, skaneerida või teha koopiaid. Osanikul ei ole õigust nõuda, et nimetatud dokumentidest valmistaks koopiaid juhatus (RKTKo 2-20-9006 p 12.2, p 12.6).
Samas on Riigikohus selgitanud, et välistatud ei ole ka dokumentide elektrooniliselt kättesaadavaks tegemine. Seda eeldusel, et sellega ei kaasne märkimisväärseid kulusid osaühingule. „Üksnes digitaalsel kujul olemas olevate dokumentidega tutvumise võimaldamiseks oleks ebapraktiline ja ressursikulukas nõuda juhatuselt selliste dokumentide paberile väljatrükkimist. Otstarbekas ega osaühingu ressursse maksimaalselt säästev ei pruugi olla ka see, kui osanik peaks digitaalsete dokumentidega tutvumiseks igal juhul minema osaühingu asukohta ja nende dokumentidega seal (osaühingu arvuti vm seadme abil) tutvuma ning jäädvustamise eesmärgil ekraani pildistama või sellest kuvatõmmiseid tegema. Seega võiks eelistatult teha osanikule elektrooniliselt kättesaadavaks need digidokumendid, millega osanikul on õigus tutvuda, kui sobiv elektrooniline kanal (nt e-posti teel edastamine, veebipõhine failihoidja ehk pilveteenus vms) on lisakulutusi tegemata kättesaadav ning muud alternatiivid (elektroonilistest dokumentidest paberväljatrükkide tegemine, osanikule osaühingu ruumides elektrooniliste dokumentidega tutvuda võimaldamine) põhjustaksid sellega võrreldes suuremat kulu või ebamugavusi“ (RKTKo 2-20-9006 p 12.6, p 14).
Juhatuse õigus teabe andmisest keelduda
Üldiselt ei ole juhatusel õigust osanikule teabe andmisest ning dokumentide esitamisest keelduda. ÄS § 166 lg 2 näeb aga ette, et kui on alust eeldada, et teabe andmine ning dokumentide esitamine võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele, on juhatusel siiski õigus seda teha. Seega osaniku teabeõiguse näol ei ole tegemist absoluutse õigusega ning teatud olukordades astuvad osaühingu huvid osaniku liikmesusõiguse ette. Seda eriti siis kui nõutakse teavet, mille kogumine on väga ajamahukas, või kui teavet nõutakse ebaproportsionaalselt sageli.
Üksnes asjaolu, et osanik on juhtumisi ka osaühingu konkurent, ei ole piisav, et osanikule teavet mitte anda. Siin tuleb iga üksikjuhtumit eraldi hinnata. Samas on oluline, et konkurendiks olemist ei tõlgendataks liiga laialt. Näiteks kui osanik tegutseb osaühinguga samal tegevusalal, ei ole see veel piisav põhjus, miks teabe andmisest tuleks keelduda. Sellises olukorras tuleb tuvastada, kas osanikul ning osaühingul on sarnaseid äriprojekte või tegevusi, mis annavad alust järeldada, et osanikule teabe avaldamine kahjustaks oluliselt osaühingut.
Ka isikuandmete kaitsmine ei ole põhjus, miks teabe andmisest tuleks automaatselt keelduda. Kui teabe avaldamisega kaasneb oht, et selle käigus avaldatakse delikaatseid isikuandmeid, tuleks esmalt püüda leida selline teabe edastusviis, kus ühelt poolt oleks kaitstud isikuandmed, kuid teiselt poolt oleks tagatud ka osaniku teabeõigus.
Kui teabe andmisest keeldumise aluseid ei esine ning osanik on saanud osaühingu kohta küsitud teabe, lasub osanikul kohustus kasutada seda heauskselt ning ühingu huvisid mitte kahjustavalt. Kui osanik käitub pahauskselt, võib see anda aluse selleks, et esitada tema vastu kahju hüvitamise nõue.
Teabenõude esitamine kohtusse või osanike koosolekule
Kui juhatus keeldub osaühingu tegevuse kohta teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, on osanikul kaks valikut:
pöörduda osanike koosoleku poole, et viimane otsustaks tema teabenõude õiguspärasuse üle; või
esitada kohtusse avaldus ning taotleda, et kohus kohustaks juhatust teavet andma või võimaldaks dokumentidega tutvuda.
See, kas osanik taotleb juhatuselt teabe andmist osanike koosoleku või kohtu kaudu, on osaniku enda valida.
Taotledes teabe andmist kohtu kaudu, tuleb aga arvestada seaduses sätestatud tähtaegadega. Seadusandja on eristanud kahte olukorda.
Esiteks olukorda, kus juhatus on otsesõnu teabe andmisest keeldunud. Sellisel juhul tuleb teabenõude avaldus kohtule esitada kahe nädala jooksul alates juhatuse keeldumisest.
Teiseks olukorda, kus juhatus ei ole teabe andmisest otsesõnu keeldunud, vaid on teinud seda kaudselt, jättes osaniku taotlusele üldse vastamata. Viimasel juhul tuleb kohtusse pöörduda nelja nädala jooksul alates juhatusele taotluse esitamisest.
Kohtusse pöördumise tähtaegadest mitte kinnipidamisel kaotab osanik võimaluse kohtusse pöörduda. See aga ei tähenda, et sellega koos on osanik minetanud ka oma teabeõiguse. Osanikul tuleb lihtsalt esitada juhatusele uus teabenõue. Uus teabenõue ei pea olema esimesest teabenõudest erinev. Osanik võib ka juba varem esitatud teabenõude juhatusele uuesti esitada. Kui juhatus ka seekord osaniku teabenõudele ei vasta või keeldub teabe andmisest, on osanikul taas kord seaduses sätestatud tähtaegade jooksul õigus pöörduda teabenõudega kohtusse.
Seega on oluline meeles pidada, et enne kui osanikul tekib õigus taotleda osaühingu tegevuse kohta teavet või dokumentidega tutvumist kohtu kaudu, on osanik esmalt kohustatud nimetatud teavet taotlema juhatuse käest. Alles juhatuse keeldumisel või vastamata jätmisel on osanikul õigus pöörduda kas kohtusse või osanike koosoleku poole.
Kohtusse pöördumisel tuleb taotleda samade dokumentidega tutvumist ning sama tegevuse kohta teavet, mida osanik küsis juhatuselt enne kohtusse pöördumist. Teisisõnu, osanik ei tohi kohtusse pöördumisel teabenõuet laiendada võrreldes kohtueelselt küsitud teabega. Seda tehes jätab kohus osaniku avalduse rahuldamata teabe osas, mida osanik ei ole osaühingult kohtueelselt küsinud. Sisuliselt on tegemist omalaadse kohtueelse eelmenetlusega, mis on kohtusse pöördumise eelduseks.
